反洗钱、反腐败，也是企业ESG关键议题 | 前沿资讯

发布时间：2024年06月21日

反洗钱和反腐败对中国乃至世界的经济社会健康发展都具有重大意义。
目前，已有多个ESG标准将反洗钱、反腐败列为关键指标，虽在评分细则上略有不同，但在主流ESG的评级体系中，反洗钱、反腐败已是“S”或“G”板块中不可或缺的重要指标。

反洗钱

反洗钱，是指预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动的措施。

从全球的整体社会环境来看，金融领域是洗钱和反洗钱的主要运作和防范领域，几乎所有国家都把金融机构的反洗钱置于核心地位，且这些金融机构基本都具备相应的洗钱风险管理岗以应对可疑交易情况，国际社会进行反洗钱的合作也主要是在金融领域。
反洗钱极具必要性，因为洗钱行为具有严重的社会危害性，不仅破坏了金融市场的安全性、稳定性和金融机构的信誉，而且会扰乱经济秩序和社会稳定。

01

及时发现可疑情况，监控可能的洗钱活动，从而追查并没收犯罪所得，已达到遏制洗钱犯罪及其上游犯罪，维护经济安全和社会稳定的作用；

02

最大限度的避免洗钱行为给金融机构带来的合规风险和金融风险，从而维护金融市场及涉事机构的安全；

03

发现和切断资助犯罪行为的资金来源和渠道，防范新的犯罪行为；

04

保护上游犯罪受害人的财产权，维护法律尊严和社会正义；

05

共同营造良好的经济秩序，利于反洗钱国际合作。

反腐败

反腐败与“S”、“G”密不可分。从广义上讲反腐败是政治术语，属于关系民生的重大政治斗争，但其实公司也应当落实反腐败工作。

国家政治层面

自2022年6月17日起，习近平总书记在中共中央政治局第四十次集体学习时强调，提高一体推进“三不腐”能力和水平，全面打赢反腐败斗争攻坚战持久战。
截至同年10月17日，全国纪检监察机关立案审查调查中管干部553人，处分厅局级干部2.5万多人、县处级干部18.2万多人。

企业治理层面

企业腐败也是一种权力腐败，我国目前企业制度和公司治理结构还不完善，特别是内部监督制约机制缺乏，留下了许多制度漏洞和监管的真空领域。

造成腐败的因素大致分为以下几种：

制度因素

企业腐败是制度漏洞的表现，因为制度或体制的不健全和不完善，从而为权力行使者提供了腐败和可乘之机；

心理因素

腐败行为具有主观性，根本原因在于权力和其背后的利益诱惑。
好的公司治理展可以为国家和人民增益，促进经济社会的有序发展，而企业腐败行为的动机却是出于私欲；

历史文化因素

人脉、人情、关系网、权力垄断性虽不是致使企业腐败行为的必要原因，但在其中起到了催化剂的作用。

企业的腐败行为据统计包括但不限于以下表现：

内部腐败

工作流程不公平透明、职务分工不规范、管理层不作为、违规操作等。

财务造假

通过造假财务报表、捏造营业收入、减少成本费用等手段，虚假地增加企业利润等。
这类行为可能会使企业的财务报表看起来更好，提升融资或者股票市值，更有甚者会中饱私囊。

政治关系腐败

指企业通过向政府官员或其他公共机构提供贿赂，获得有关资源或者特权的行为。这会破坏市场的公平竞争，影响其他企业的市场竞争力和公平性。

滥用职权

高管利用其职权能力，致使国有或企业资产流失，企业经营状况恶化。

资源、公款挪用

企业的资金、物资等资源挪作他用或自买自卖，这将损害企业的经济效益。

内部买官卖官

买卖公司内部的职位晋升机会。

ESG与反洗钱、反腐败的融合

纵观历史轨迹，反洗钱直至2001年9月11日的恐怖袭击之后，美国才开始立法《美国银行保密法》，并随之引起了全球的关注。

如今，全球ESG披露要求与报告框架都密切关注企业的反洗钱和反腐败管理措施，例如香港联交所ESG指引就侧重对公司在倡导廉洁从业、反贪污管理方面对国家法律法规的符合程度、管理政策或方法进行披露。

通过参考不同国家地区的法律法规、标准、国际公约，从企业（投资方）自身的ESG政策关注重点等角度出发，不同项目可梳理出不同的ESG关键评价指标。
德勤对不同标准进行提炼总结，并将关键评价指标归纳为7项核心主题，分别为环境、人权、劳工实践、消费者问题、社区参与和发展、组织治理以及公平运行实践。
其中公司治理（G）的关键评价指标便细分如下表所示：

公司治理Governance	组织治理	决策程序和结构
	公平运行实践	商业信誉，如反腐败、反洗钱等
		公平竞争
		在价值链中促进社会责任
		尊重产权

反洗钱和反腐败与企业的商业信誉紧密相连，也影响着市场的稳定发展，因此关于商业信誉，如反腐败、反洗钱等便被划分到了公平运行实践。

反洗钱

在中国，《中华人民共和国反洗钱法》是为了预防洗钱活动，维护金融秩序，遏制洗钱犯罪及相关犯罪而制定。
2006年10月31日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于通过《中华人民共和国反洗钱法》，自2007年1月1日起施行。

在国际上，与反洗钱相关的法律有《银行保密法》、《美国爱国者法》、《加拿大犯罪（洗钱）所得和恐怖融资法》等，国内外这些重要的反洗钱法律均旨在保护金融系统，避免该系统免受贩毒、有组织犯罪、恐怖融资等犯罪活动的侵害，庇护企业运营所在地的社会稳定性和安全性。

反洗钱的实践在ESG治理领域内具有可持续性，与之相关的立法工作也正是将可持续发展因素考虑其中。
因此，众多金融机构才会自首次编制年度可持续发展报告时，就反洗钱议题纳入其中。
从犯罪行为上讲，犯罪所得赃款会通过多种渠道进行洗钱，而金融交易是最常见的洗钱手段之一。如今，监管机构和金融机构都会格外注重甄别异常交易、可疑交易和高风险交易等反洗钱工作。随着反洗钱实践的发展，其适用性已扩展至社会和环境领域，并且有关主体落实反洗钱实践可分为主动型和被动型：
主动反洗钱实践：基于ESG框架，采取措施重点关注目标领域

被动反洗钱实践：根据最低要求实施监管控制措施

从企业责任、社会责任方面来看，反洗钱实践可以打击金融犯罪，更甚至会解决人口贩运、网络儿童剥削、虐待老人等众多社会性问题。因此反洗钱工作不仅可以被归纳入ESG中的社会责任，也属于公司治理的范畴。

反腐败

联合国全球契约组织（UNGC）是企业社会责任和ESG的最初倡议者之一，其将全球企业十项原则分类为四大议题，反腐败与人权、劳工标准、环境共同属于四大议题。
根据联合国责任投资原则（PRI）的估计测算，全球范围内，企业的腐败问题可能会使经营成本提高10%，发展中国家的采购合同成本增加25%。腐败问题不仅导致经济损失，也会影响企业形象和商业信誉，因此反腐败被列入ESG评级标准的重点关注项。

目前，全球的主流评级机构也都正式将反腐败和贿赂纳入ESG评级体系之中，是衡量企业ESG表现的重要标准之一，其中包括但不限于我们熟知的富时罗素、商道融绿、华测、MSCI-ESG、道琼斯可持续发展指数、Sustainalytics ESG指数等，具体指标包括反腐败和贿赂政策、反贿赂政策内部传播、反贪政策培训。

我们以MSCI-ESG、道琼斯可持续发展指数、Sustainalytics ESG指数、恒生可持续发展指数为例：

MSCI-ESG评价体系

“反腐败”属于“商业伦理”中的重要内容。应当设立专门负责监督商业道德和腐败问题的执行机构，明确供应商反腐败和反贿赂政策需要披露的覆盖范围，以及披露员工反腐败培训具体情况等；

道琼斯可持续发展指数

企业应当要制定面向员工、供应商、下属企业的商业行为准则，这其中就包含反腐败政策；

Sustainalytics ESG指数

企业需要披露关于举报案件的处理措施、披露公司收到举报案件数量、披露公司已审结的贪污诉讼案件数量，并将这三大考核指标作为关键绩效指标；

恒生可持续发展指数

所有反腐议题均列入关键绩效指标范围中，企业同样需披露其承包商、供应商参加反腐败培训详情。

国家和企业的反腐败，不仅符合主流价值观，更是与国家和企业的经济利益紧密相连，将廉洁合规的治理措施落实到政府机关和企业，必能使其高效持久发展。

思考

反洗钱和反腐败工作在可持续发展中的作用是毋庸置疑的。然而，若想将反洗钱、反腐败纳入更广泛的可持续发展议题中，仍需相关专业人士、社会各阶层、党派人士、企业和国家通过增强意识、项目协作、倡议等方式加强参与，完善有关制度和体系。